有限责任公司（一人公司设监事会）章程范本

有限责任公司（一人公司设监事会）章程范本

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有限责任公司章程

章程

第一章总则

第一条公司宗旨：为全面贯彻党和国家的教育方针，依法自主办学，依照《中华人民共和国民办教育促进法》《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

第二条公司名称__________________________(以下简称公司)

第三条公司住所：_______________________.(公司住所发生变更的，需经教育主管部门批准同意。

第四条公司由一个自然人股东（举办者）出资设立，股东（举办者）以出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东（举办者）投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条经营范围：

第六条办学规模

第七条办学层次

第八条办学形式

第九条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：

第二章注册资本

第十条公司注册资本为万元人民币。（注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实缴情况。）

第十一条股东（举办者）名称、出资额、出资方式、出资时间、一览表。单位：万元

股东（举办者）姓名（名称）	出资额	出资方式	出资时间

（注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等及其相应的金额）

第十二条公司资产的数额、来源、性质一览表。

资产名称	数额	来源	性质

第十三条公司登记注册后，应向股东（举办者）签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东（举办者）姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东（举办者）和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十四条公司应设置股东（举办者）名册，记载股东（举办者）的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章股东（举办者）的权利、义务和转让出资的条件

第十五条股东（举办者）作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十六条股东（举办者）的权利：

一、决定公司各种重大事项；

二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告；

三、分取公司利润；

四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十七条股东（举办者）的义务：

一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

二、以认缴的出资额为限承担公司债务；

三、不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）；

四、遵守公司章程规定的各项条款。

第十八条出资的转让：

股东（举办者）可以决定向股东（举办者）以外的人转让其全部或部分股权。股东（举办者）依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东（举办者）名册。

第四章公司的机构及产生的办法、职权

第十九条为保障公司教学经营活动的顺利、正常开展，公司设董事会、经理（校长）和监事会，负责全公司教学经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第二十条公司设总经理（校长）、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第二十一条董事、监事、经理（校长））应遵守公司章程、《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律法规的规定。

第二十二条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十三条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十四条有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理（校长）：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）有犯罪记录者（实施细则中的第三章十九条）

（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定所委派的董事、监事或者聘任经理（校长）的，该选举或者聘任无效。

第二十五条国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理(校长)。

第二十六条董事、监事、经理（校长）应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理（校长）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十七条董事、经理（校长）不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

董事、经理（校长）不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

董事、经理（校长）不得以公司资产为本公司的股东（举办者）或者其他个人债务提供担保。

第二十八条董事、经理（校长）不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章股东（举办者）的职权

第二十九条股东（举办者）行使以下权力：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事的报告或监事的报告；

5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

6、对公司增加或减少注册资本作出决定；

7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

8、审订公司的章程；

9、对发行公司债券作出决定；

10、公司章程规定的其他职权。

第六章董事会、经理（校长）、监事会

第三十条本公司设董事会，公司董事会由__名组成（注：人数个数为五名以上十三名以下单数，由股东（举办者）或者其代表、校长、教职工代表等人员组成。其中三分之一以上的董事应当具有五年以上教育教学经验）其中股东（举办者）董事___名，职工董事___名。职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举。

第三十一条经理（校长）为本公司法定代表人。（注：法定代表人也可由董事长担任，公司自定。）

第三十二条董事长由三分之二以上的董事选举产生。

第三十三条董事会对股东（举办者）负责，行使以下职权：

一、向股东（举办者）报告工作；

二、执行股东（举办者）的决定，制定实施细则；

三、拟定公司的经营计划和投资方案；

四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案；

六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；

七、根据经理（校长）的提名，聘任或者解聘公司副经理（副校长）、财务负责人，决定其报酬事项；

八、制定公司的基本管理制度。

九、修改章程并提交股东（举办者）审订。

第三十四条董事任期为三年（注：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年），可以连选连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。

董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

（注：除《公司法》规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定）

第三十五条公司经理（校长）由董事会聘任或者解聘。经理（校长）对董事会负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

二、组织实施股东（举办者）决定的公司年度经营计划和投资方案；

三、拟定公司内部管理机构设置的方案；

四、拟定公司的基本管理制度；

五、制定公司的具体规章；

六、向股东（举办者）提名聘任或者解聘公司副经理（副校长）、财务负责人人选；

七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

八、董事会授予的其他职权。

（备注：还可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》及《民办教育促进法》相冲突）

第三十六条公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东决定。公司监事会由名监事组成，其中股东代表___名，公司职工代表___名。（注：股东人数较少或公司规模较小的，可设一至二名监事；监事产生程序由公司自定。监事会成员不得少于三人，其中职工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。

监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

(注：在不违背《公司法》有关规定的情况下，监事会的议事方式和表决程序可由公司自定)

监事会的职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和经理（校长）的行为损害公司的利益时，要求董事和经理（校长）予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（四）向股东会会议提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）向教职工（代表）大会报告履职情况
（七）公司章程规定的其他职权。

第七章财务、会计

第三十七条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十八条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定提交审计报告，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况；（五）说明书；（六）利润分配表。

第三十九条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第四十条分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

第四十一条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章公司合并分立与变更注册资本

第四十二条公司合并、分立与减少注册资本，由公司的股东作出决定；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。报教育主管部门批准。

第四十三条公司合并、分立或减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决定之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并、分立前的债权债务由合并、分立后的公司承担。

第四十四条公司因合并分立变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记

第九章破产、解散、终止和清算

第四十五条公司因《公司法》第180 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报其债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产后，才能向股东（举办者）分配。

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章教职工（代表）大会、工会和党组织

第四十六条公司建立以教师为主体的教职工（代表）大会制度，保障教职工参与公司民主管理和进行民主监督。

教职工代表大会是公司依靠教职工民主监督管理公司的基本形式。教职工代表大会按照党的方针政策和有关法律、法规行使职权，其中主要职权包括：

一、听取公司章程草案的制定和修订情况报告，提出修改意见和建议;

二、听取公司发展规划、教职工队伍建设、教育教学改革、校园建设以及其他重大改革和重大问题解决方案的报告，提出意见和建议;